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黔西縣中友房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司

黔西縣友聯(lián)旅游開發(fā)有限公司

破產(chǎn)清算投資人招募方案

在黔西縣中友房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（下稱中友公司）、黔西縣友聯(lián)旅游開發(fā)有限公司（下稱友聯(lián)公司）合并破產(chǎn)清算案中，為維護廣大債權(quán)人的合法權(quán)益，充分實現(xiàn)公司財產(chǎn)清算價值，現(xiàn)面向社會公開招募投資人。

一、公司概況

友聯(lián)公司成立于2012年1月18日，法定代表人秦正剛，注冊資本6656萬元人民幣，經(jīng)營范圍：旅游開發(fā)、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營[憑相關(guān)有效資質(zhì)證書從事經(jīng)營活動(法律、法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的不得經(jīng)營;法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)當審批的，經(jīng)審批機關(guān)批準后憑許可證件、文件經(jīng)營；法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定無需審批的，自主選擇經(jīng)營)。中友公司成立于2012年11月27日，在黔西縣工商行政管理局注冊登記，法定代表人羅陽，注冊資本人民幣1000萬元整，

經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營[憑相關(guān)有效資質(zhì)證書從事經(jīng)營活動(法律、法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的不得經(jīng)營;法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)當審批的，經(jīng)審批機關(guān)批準后憑許可證件、文件經(jīng)營；法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定無需審批的，自主選擇經(jīng)營)]。

二、資產(chǎn)概況

擬招商資產(chǎn)包括兩部分：一部分是以中友公司、友聯(lián)公司名義共同開發(fā)的“水西古城”旅游地產(chǎn)項目(計劃建設(shè)三期，三期項目總占地面積達150公頃。本次招商涉及的是一期)；一部分是友聯(lián)公司取得的土地使用權(quán)面積為7583.00㎡的一宗土地(坐落：黔西縣行政中心旁，土地用途：商業(yè)、住宅)。

“水西古城”項目位于貴州省畢節(jié)市黔西縣城西部，黔西縣系預計于2019年12月建成通車的成貴高鐵的途徑站點，屆時至貴州省會貴陽市的交通時間縮短為半小時，而黔西縣系畢節(jié)市東大門，是黔中經(jīng)濟區(qū)城市群中重要城市之一，正在積極推進“撤縣設(shè)市”的相關(guān)工作并已取得重要成果，本地及周邊旅游資源豐富。

本項目計劃建設(shè)成“藏羌彝文化產(chǎn)業(yè)帶”重點建設(shè)項目及國家4A級民族文化風情旅游古鎮(zhèn)，項目集旅游、餐飲、娛樂、住宿、民俗文化展示居住于一體，共分文化展示區(qū)、旅游接待區(qū)、休閑度假區(qū)、商業(yè)貿(mào)易區(qū)、商務(wù)會展區(qū)五個功能區(qū)。

水西古城（一期）五宗土地占地共141067㎡，一宗土地僅完成平場，另四宗土地已進行不同程度建設(shè)(大部分為主體完工、完成框架)，在建的房產(chǎn)中有9萬余平方米(包含未售房產(chǎn)、已售或已抵債但經(jīng)管理人審查后解除商品房買賣合同可收回房產(chǎn)。最終數(shù)據(jù)以成交移交的為準)屬于本次招商范圍。投資人可實地踏勘查看項目現(xiàn)狀。

三、招募方案

（一）招募流程

1、管理人發(fā)布本公告，并向已收集到的潛在投資人寄送本公告；

2、《招募公告》日期為30日(自本公告落款日期起計，郵寄寄送者因考慮郵件在途時間公告期增加為34日。均不考慮法定節(jié)假日)。意向投資人應(yīng)在公告期內(nèi)，根據(jù)了解到的相關(guān)情況，結(jié)合自身的商業(yè)判斷和法律風險評估，向管理人提交《投資報名書》和《收購方案》；

3、管理人對收集到的《投資報名書》和《收購方案》進行比對研究，加強與對本項目有較強投資意愿及其《收購方案》可實現(xiàn)破產(chǎn)財產(chǎn)價值最大化的意向投資人進行溝通；

4、管理人公告期滿30日后，根據(jù)招募情況：

（1）經(jīng)管理人比對研究及溝通后，可篩選出初定投資人的(初定投資人可為數(shù)名)，初定投資人根據(jù)本公告及管理人要求的時間繳納投資保證金后，管理人可與其簽訂《收購協(xié)議》(主要條款將根據(jù)人民法院的指導意見、雙方議定的有關(guān)交易條件等進行制定)，并將簽訂后的《收購協(xié)議》均提交債權(quán)人會議表決。《收購協(xié)議》獲表決通過成為本項目的財產(chǎn)變價方式的，其立即生效。

（2）若未能篩選出初定投資人的，管理人依法通過公開拍賣等方式處置本項目資產(chǎn)權(quán)益，競拍等相關(guān)規(guī)則由人民法院或管理人另行制定公布。

上述各項工作的實施時間如需調(diào)整，由管理人另行確定。

（二）投資人的條件和報名

1、具有較強的社會責任感和良好的商業(yè)信譽。

2、擁有足夠的資金實力進行投資，并能出具相應(yīng)的資信證明和其他履約能力證明；具有房地產(chǎn)項目開發(fā)、運營管理的相關(guān)經(jīng)驗者優(yōu)先。

3、無數(shù)額較大到期未清償債務(wù)；最近三年無重大違法行為；最近三年未列入失信行為人等。

4、意向投資人及其控股股東、實際控制人財務(wù)狀況或信用記錄不良的，管理人有權(quán)認定意向投資人不具備投資人資格。

5、意向投資人向管理人提交的《投資報名書》包括但不限于如下內(nèi)容：

（1）意向投資人介紹；包括：意向投資人的主體資格、股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革、經(jīng)營范圍等；

（2）意向投資人的主要業(yè)務(wù)（業(yè)績）情況及近三年來主要財務(wù)數(shù)據(jù)（資產(chǎn)、負債、主營業(yè)務(wù)收入等）；

（3）意向投資人現(xiàn)行有效的相關(guān)證照，包括：營業(yè)執(zhí)照、公司章程、法定代表人身份證明、授權(quán)委托書等；

（4）載明聯(lián)系人、聯(lián)系電話、電子郵箱、通訊地址的送達地址確認書；

（5）書面承諾履行保密義務(wù)。

不論最終是否對本項目進行盡調(diào)，意向投資人均應(yīng)承諾對獲得的尚未經(jīng)人民法院或管理人公開披露的信息、數(shù)據(jù)、資料、憑證等內(nèi)容遵守保密義務(wù)。即意向投資人從管理人處獲得的任何公司非公開信息，包括但不限于債權(quán)債務(wù)信息、資產(chǎn)信息、員工信息、債權(quán)審核情況、訴訟情況、法律定性、管理人意見等一切管理人與債務(wù)人信息，都承擔保密義務(wù)。意向投資人必須善意使用管理人提供的信息和資料，除進行內(nèi)部投資分析和制定投資方的方案外，不得另作他用，更不得泄露給任何第三方。

（三）保證金

1、盡調(diào)保證金

意向投資人如需管理人對本招募公告之相關(guān)內(nèi)容進行補充說明，或需查閱公司財務(wù)審計、工程造價、債權(quán)申報等詳細資料或采取其他盡調(diào)措施的，應(yīng)向管理人繳納盡調(diào)保證金。管理人在意向投資人繳足盡調(diào)保證金后予以配合或安排(對于意向投資人擬調(diào)查的有關(guān)資料或信息，管理人可根據(jù)工作情況決定是否完全提供)，除管理人故意虛假陳述、或故意提供虛假材料外，意向投資人應(yīng)當獨立地對盡調(diào)結(jié)果負責并承擔最終法律責任。

（1）盡調(diào)保證金的金額及繳納方式

意向投資人需進行盡調(diào)的，向管理人提交《盡調(diào)申請書》(可向管理人索要)，并同時向管理人繳納保證金人民幣100萬元，用于作為完全履行《保密承諾函》的擔保。因意向投資人遲延繳納盡調(diào)保證金，造成管理人無法配合意向投資人開展盡調(diào)的，因此產(chǎn)生的一切不利后果與管理人無關(guān)。保證金繳納至以下賬戶：

戶名：黔西縣中友房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司管理人

開戶行：中國銀行黔西支行

賬號：133053398288

（2）盡調(diào)保證金的沒收

意向投資人應(yīng)在提交盡調(diào)申請的同時向管理人提交《保密承諾函》(可向管理人索要)，承諾嚴格遵守《保密承諾函》中的保密義務(wù)。意向投資人違反保密承諾的，管理人有權(quán)沒收該意向投資人所繳納的盡調(diào)保證金，取消其參與意向投資人遴選資格。

（3）盡調(diào)保證金的使用

意向投資人繳納的盡調(diào)保證金，若其與管理人簽訂《收購協(xié)議》的，則其該盡調(diào)保證金轉(zhuǎn)為其應(yīng)繳納的等額投資保證金。

（4）盡調(diào)保證金的退還

意向投資人未向管理人進行盡調(diào)，或未成為初定投資人，或其與管理人未能簽訂《收購協(xié)議》的，除被管理人根據(jù)本公告沒收外，管理人根據(jù)退還情形于初定投資人確定后或初定投資人未能與管理人簽訂《收購協(xié)議》后的10個工作日內(nèi)無息退還其盡調(diào)保證金。

2、投資保證金

初定投資人擬與管理人簽訂《收購協(xié)議》對水西古城項目進行投資的，應(yīng)繳納投資保證金。

（1）投資保證金的金額及繳納方式

初定投資人的投資保證金為2000萬元（已繳納盡調(diào)保證金的，盡調(diào)保證金自動轉(zhuǎn)為等額投資保證金）。初定投資人應(yīng)在與管理人簽訂《收購協(xié)議》前根據(jù)管理人通知，將投資保證金匯入前述黔西縣中友房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司管理人銀行賬戶。

未按規(guī)定繳納投資保證金的，管理人可拒絕與其簽訂《收購協(xié)議》。

（2）投資保證金的沒收

若獲債權(quán)人會議表決通過的《收購協(xié)議》作為本項目的最終財產(chǎn)變價方式的(若根據(jù)債權(quán)人會議決議等，在不改變該《收購協(xié)議》約定的實質(zhì)性內(nèi)容的情況下，對應(yīng)的初定投資人應(yīng)根據(jù)管理人的通知與管理人簽訂相應(yīng)補充協(xié)議),若該《收購協(xié)議》對應(yīng)的初定投資人拒絕與管理人簽訂前述補充協(xié)議或拒絕履行《收購協(xié)議》約定義務(wù)的，管理人有權(quán)沒收其已繳納的投資保證金，且《收購協(xié)議》終止，管理人可重新選定投資人。

（3）投資保證金的使用

獲債權(quán)人會議表決通過作為本項目的最終財產(chǎn)變價方式的《收購協(xié)議》對應(yīng)的投資人所繳納的投資保證金將轉(zhuǎn)為履約保證金，由管理人于收購協(xié)議履行完畢后5個工作日內(nèi)退還該投資人。

（4）投資保證金的退還

未獲債權(quán)人會議表決通過或未作為本項目的最終財產(chǎn)變價方式的《收購協(xié)議》對應(yīng)的投資人所繳納的投資保證金，由管理人在該債權(quán)人會議結(jié)束后5個工作日內(nèi)退還。

（四）《收購方案》的編制

意向投資人應(yīng)仔細閱讀本招募公告，圍繞本項目實際情況，兼顧合法性、平衡性、可行性，以及盡快續(xù)建、盤活水西古城項目資產(chǎn)的原則，自行編制《收購方案》。

《收購方案》應(yīng)包括但不限于如下內(nèi)容：

1、意向投資人介紹；包括：意向投資人的主體資格、股權(quán)結(jié)構(gòu)、

歷史沿革、經(jīng)營范圍等。

2、意向投資人的主要業(yè)務(wù)（業(yè)績）情況及近三年來主要財務(wù)數(shù)據(jù)（資產(chǎn)、負債、主營業(yè)務(wù)收入等）。

3、收購具體方案

主要內(nèi)容包括但不限于收購資產(chǎn)范圍、收購價款、收購價款支付安排，以及投資人優(yōu)勢、對水西古城項目的資金投資規(guī)模及投資計劃、工程施工計劃、竣工驗收交付計劃、商業(yè)運營計劃等。

收購具體方案中還應(yīng)分別相應(yīng)對將以下3類在建或未建房屋建至單體驗收(投資人自行承擔所有建設(shè)費用)、將建至單體驗收后的房屋交付給獲得繼續(xù)履行商品房買賣合同的購房債權(quán)人并協(xié)助辦理按揭貸款及產(chǎn)權(quán)登記所需的時間分段做出承諾：(1)主體完工；(2)完成框架；(3)未建。同時，投資人根據(jù)自身對項目的了解、市場判斷、投資及收益分析等，應(yīng)在《收購方案》中明確支付收購價款的時間節(jié)點、各節(jié)點的支付金額。項目續(xù)建及收購價款支付涉及的時間節(jié)點是管理人確定意向投資人的重要要素之一。

4、附件

（1）意向投資人現(xiàn)行有效的相關(guān)證照，包括：營業(yè)執(zhí)照、公司章程、法定代表人身份證明、授權(quán)委托書等。

（2）載明聯(lián)系人、聯(lián)系電話、電子郵箱、通訊地址的送達地址確認書。

（3）書面承諾履行保密義務(wù)

（五）《收購方案》的提交

1、《收購方案》的密封與標志

（1）《收購方案》應(yīng)裝訂成冊，封面應(yīng)加蓋意向投資人公章，并由法定代表人或受托人簽名；

（2）意向投資人應(yīng)將《收購方案》一式三份裝袋密封提交。

2、提交的時間

意向投資人應(yīng)在公告期內(nèi)向管理人提交《收購方案》。

3、《收購方案》接收地址：貴州省畢節(jié)市黔西縣城關(guān)鎮(zhèn)水西大道西段水西古城城門樓4樓；

聯(lián)系人：郭律師(13765169004)、范律師（15885041158）。

四、說明事項

1、本招募公告由管理人編制，解釋權(quán)屬于管理人。

2、本招募公告并不當然替代意向投資人的盡職調(diào)查。意向投資人在考慮參與投資時，自行決定是否聘請專業(yè)投資顧問或法律顧問進行盡職調(diào)查。

3、本次轉(zhuǎn)讓為非承債式資產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓，即中友公司、友聯(lián)公司的債權(quán)、債務(wù)與投資人無關(guān)，投資人對該兩公司的債務(wù)不負清償責任，由管理人依法繼續(xù)清理、清償及處置(但管理人決定繼續(xù)履行的商品房買賣合同等由投資人按有關(guān)要求及約定繼續(xù)履行)，具體以雙方簽訂的《收購協(xié)議》進行界定。

4、本公告中的有關(guān)文件名稱，以管理人正式簽章時的名稱或正式發(fā)布的名稱為準，相關(guān)文件后續(xù)發(fā)生名稱變化不影響其在本公告中的法律意義。

5、本公告中的項目資產(chǎn)系中友公司、友聯(lián)公司的主要資產(chǎn)，對未列入本公告的該兩公司的其他非主要資產(chǎn)，意向投資人可向管理人了解。

6、投資人所交納的履約保證金，在依照收購協(xié)議完成水西古城一期的全部工程及設(shè)施（含未完成和未支付完款項部分），并使一期項目房屋達到工程驗收交房條件后，管理人三日內(nèi)無息退還80%，待其負責完成行政驗收和滿足產(chǎn)權(quán)辦理相關(guān)條件后三日內(nèi)，管理人無息退還剩余20%。保證金占用期間產(chǎn)生的利息列為破產(chǎn)財產(chǎn)歸管理人依法處理，未按規(guī)定完成上述約定事項或未按時付清轉(zhuǎn)讓款的，投資人所交納的履約保證金不予退還，并作為破產(chǎn)財產(chǎn)由管理人依法處理。

黔西縣中友房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司管理人